201条“军规”“股东战争”

怎样才能确保股东们在协作中，不会由于利益胶葛致使公司无法运营？ 

2010年3月，邵阳世纪游览社建立之际，徐玉鑫等四名股东带着这类疑问向一位大学经济学院的教授讨教。教授答复：股东之间之所以产生胶葛，是由于在公司建立时，我们顾及体面，许多权力、责任短少清晰的约好。而防止胶葛最佳的方法，即是进行“先小人，后正人”式的约好，对股东的权力、责任进行具体规则。

所以，徐玉鑫等四位股东坐在一同，把往后运营中有能够引发对立的事项，逐个列举，并逐个进行具体的约好，公司规章的条款到达200条！

在这份超级规章的维护下，世纪游览社扬帆出海。

“完满”规章

2010年5月，邵阳世纪游览公司宣告建立，徐玉鑫、金晓林、孙茂才、耿诺各出资300万元，别离占公司25%的股份。这四名股东之前都在邵阳本地不相同的游览社展开游览事务，由于不愿意一辈子给他人打工，所以辞去职务出来团体开公司。四位股东的才能都差不多，年纪也都在30岁左右。这时，一个难题摆在了四个股东面前：出资份额相同，才能差不多，年纪也附近，究竟谁来当老迈，出任总经理呢？

其实，四个股东都想当这个总经理，所以很难达到共赞同见。结尾四人抉择，公司规章里再加一条规则：让徐玉鑫暂时担任法定代表人，如有需求，可随时经过董事会协商替换。这样公司规章结尾为201条。以下为公司规章中最有代表性的两条：

第五条 未经整体股东赞同，制止任何股东私自以公司名义从事运营活动，违背规则，其展开事务所获得利益归公司，构成的丢失则由股东自个承当。

第二百零一条 法定代表人暂时委任，如有需求，可随时经过董事会协商进行替换。

就这样，徐玉鑫出任公司总经理，可是，这个总经理更多具有的是象征意义，由于他没有任何抉择权。四个股东恶作剧说，公司现已逾越了西方公司的民主，由于一切严重事项都由公司一切股东团体来作出抉择。

丧命“瑕疵”

可是，公司开端运营后，也并没像我们等待的那样顺利开展。

1200万元的注册资本，其间800万元用于采办10辆奢华大巴车，可是，由于国家目标的束缚，只要五辆车获得了游览线路营运答应证，其它五辆车都成了黑户。而黑户车辆参与游览线路的运送，一旦被发现，按规则会被扣车、罚款。可这些黑户车辆若不参与运送，公司就很难盈余。四个股东就此专门举行了一次会议，结尾我们仍是赞同在确保安全的前提下，能够冒点儿险，让五辆黑车上路。

可即便这样，公司在第一年的运营中仍是亏本了300万元。

金晓林、孙茂才、耿诺三名股东开端质疑徐玉鑫的才能，总是提出要替换总经理。

徐玉鑫感到很冤枉。作为公司总经理，他觉得不是自个才能有疑问，而是公司的功率太低了。公司四个股东常常跟车去外地，很难凑齐开会。而让他这个总经理感到溃散的是，依照公司规章，许多平常事务也要由股东开会抉择，这大大降低了抉择计划功率。商场如战场，商机少纵即逝。这时分，他深深感到公司规章的限制和团体抉择计划对公司开展的束缚。

放手一搏

徐玉鑫觉得不能再这样下去，即便股东没有凑齐，自个也有必要行使总经理的责任，不然公司会面对关闭的危险。

2012年春运时间，其他游览社事务繁忙，可世纪游览社的几辆游览车却在搁置，徐玉鑫十分着急。这个时分，上海一家游览社打电话给他，有一笔游览事务期望他来接受。这家游览社的老总是他的大学同学，这是老同学在照顾他。可是，这单事务要走的是一个跨省线路，自个的车辆没有这个运营资质。究竟接不接呢？其他三名股东都在外省的山区里跟车，不在邵阳。他拨打电话，山区里没信号。怎样办？这时上海同学又打电话来敦促，一听他还要与其他股东商议，马上就急了：“你一个堂堂总经理，怎样连这点儿权力都没有呢？几乎难以想象！”徐玉鑫转念一想，自个也是为了公司开展，又是公司的总经理，怎样就做不了这个主呢？所以，他马上派出了五辆车赶到上海接活。

可是，2012年1月11日，其间一辆游览车在上杭高速公路上与一辆卡车相撞，车上30名乘客不相同程度受伤，游览车也根本作废。这次事端公司累计付出医疗费用、修理车辆费用等203.2132万元。公司还因违背《中华人民共和国路途运送法令》第64条规则，被处罚款10万元。

这次事端，让公司大伤元气，陷入绝境，徐玉鑫也遭到金晓林、孙茂才、耿诺的共同责备。

棒打总经理

2012年5月29日，公司举行股东会，结尾构成抉择：自6月2日起公司暂时停业整顿，吊销总经理徐玉鑫的职务，由金晓林担任。一起需求徐玉鑫依照规章第五条，承当由于私行派车致使的213.2132万元丢失。

其他三名股东如此对待自个，让徐玉鑫既悲伤又愤慨。他觉得自个对公司尽职尽责，并且我们又都是股东，正本就应该危险共担，因而回绝在股东会抉择上签字。

2012年6月15日，金晓林、孙茂才、耿诺到当地县人民法院把徐玉鑫告上法庭，恳求法院判处徐玉鑫承当私行派车致使的213.2132万元公司丢失。一起承当在担任总经理时间“乱开支”的120.032万元。

法院审理以为，邵阳市世纪游览有限公司没有进行财政审计，无法确定被告徐玉鑫乱开支多少金额，可另案处理。

但关于公司丢失，法院以为：公司规章约好未经整体股东赞同，制止任何股东私自以公司名义展开事务，如违背，所构成的丢失由私自展开事务的股东补偿。那么，各股东均应按该规章实行。而被告徐玉鑫作为世纪游览社的股东，在世纪游览社没有获得游览线路答应的景象下，未经整体股东共同赞同，私行进行游览客运，致使公司受损，理应按规则补偿其他股东的丢失。

据此，法院判定：由被告徐玉鑫向原告金晓林、孙茂才、耿诺补偿丢失213.2132万元。

主持公道

徐玉鑫无论如何也不服一审判定，又向邵阳中级人民法院提出上诉。徐玉鑫格外提出：作为公司总经理，代表公司派车归于职务行为，恳求二审法院吊销原判，驳回其他三位股东的诉讼恳求。

二审法院的思路与一审法院不相同。法官以为：徐玉鑫在担任邵阳市世纪游览有限公司总经理时间，担任公司的平常运营，其依据公司运营需求派出车辆运营是职务行为。公司规章的规则自身侵犯了徐玉鑫作为总经理的职务权力。因而，在徐玉鑫实行职务过程中发作的交通事端丢失，应当由世纪游览有限公司承当。

因而，二审法院吊销了一审判定。

二审终审之后，由于世纪游览有限公司正本就现已伤了元气，这回又要由公司自个承当丢失，所以，法院判定收效一个月后，几位股东开端了对公司的破产清算…… 

本文由何帆讲师助理整理发布。