资产清算的计划

目标公司股东出售目标资产将确认900美元的资本收益。S 公司层次上的收益属性(普通或资本)被转移给了目标公司股东，于是该例中的股东收益就成为资本收益。假设目标公司股东 是自然人一一法人不可持有 S 公司的股票，意即按现行法律，他将以最高级别的联邦税率课税， 故资产出售中股东应纳税额为 180美元，或 900美元乘以法定税率 20%。请注意不论股东们是 否从目标公司接收到现金，都必须付税。

假定目标公司在资产出售后进行清算，那么在清算中股东的税负怎样?目标公司出售资产 确认 900美元的收益后，该收益就被转给了股东。于是，股东依此收益额就增加了其所持有目标 公司股票的税基。只要 S 公司确认收益，股东所持股票的税基就会增加，这种机制确保对公司股 东只征收一个层面的税收。所以，在目标公司清算前，目标公司股东所持股票税基是 1000美元 ($100的原始税基加上$900的资产出售收益)。当目标公司清算并将出售资产所得( $1000) 分配给股东用以换回股份时，就不必确认收入，因为股东的股票基值已经变为 1 ∞0 美元②。清 算以后，股东税后收入为 820美元( $10∞的清算所得减去 180美元的资本利得税)。

本文由钟朋荣讲师助理整理发布。